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愛康科技收購控股股東關聯資產 與其四年來股權關聯交易超30億

文 / leiyuan 來源: 證券日報 2019-10-28 09:15:50

  收購寧波宜則事項還未能落地,愛康科技又開始張羅起收購關聯資產一事。

  近日,愛康科技對外發布了《收購資產暨關聯交易的公告》,公司全資子公司蘇州愛康光電科技有限公司擬以自籌資金約2.46億元向蘇州愛康薄膜新材料有限公司(以下簡稱“薄膜新材料”)購買土地廠房,其次,公司擬以自籌資金約1.09億元收購江蘇愛康實業集團有限公司(以下簡稱“愛康實業”)和鄒裕文持有的江蘇愛康房地產開發有限公司100%的股權。

  愛康科技相關工作人員在接受《證券日報》記者采訪時表示,“相關關聯方持有的這些資產,符合上市公司自身的合理發展和需求。”

  收購控股股東關聯資產

  公告顯示,薄膜新材料持有的土地廠房包括行政樓A1、后勤樓A2、生產廠房B1、倉庫B2等以及位于張家港經濟開發區南區鎮北西路的兩塊土地,總建筑面積4.45萬平方米,總土地面積9.86萬平方米。其中有面積約2.57萬平方米的廠房租賃給公司及公司控股子公司生產辦公。

  另一家標的公司江蘇愛康房地產開發有限公司(以下簡稱“愛康房地產”)主要負責愛康實業基建項目工程管理,工程設施維護,辦公樓的裝修、物業經營管理,其持有的愛康大廈自有部分面積5.11萬平方米,目前大部分對外出租。

  記者了解到,愛康實業為愛康科技的控股股東,鄒裕文為公司實際控制人鄒承慧的父親,薄膜新材料為愛康實業的控股子公司。此次愛康科技對標的公司的收購,屬于同一控制下的企業合并,因此被納入關聯交易的范疇。

  愛康科技表示,標的資產主要租賃給上市公司用于生產辦公,且未來公司組件電池業務的擴產需要使用標的資產的土地廠房;標的公司持有的愛康大廈主要用于對上市公司融資提供抵押擔保,未來可產生租金收入,為了維護公司生產經營系統的完整性,減少關聯交易,公司決定收購上述資產。

  房地產業務與公司主營業務并不存在協同性,公司為何選擇收購標的公司?上述工作人員告訴記者,愛康房地產名稱雖為“江蘇愛康房地產開發有限公司”,并未包含房地產開發業務。“愛康房地產旗下主要資產為愛康大廈,其經營性質屬于半租半售,公司也在使用其作為辦公場地。”

  愛康房地產持有的愛康大廈部分房產目前為公司全資子公司蘇州愛康金屬科技有限公司和控股股東愛康實業的銀行融資提供了抵押擔保。愛康大廈部分房產約2.06萬平方米(占總面積的40%)為控股股東愛康實業的1.45億元銀行融資提供了抵押擔保。

  “愛康大廈也是上市公司融資的抵押物,將其收購過來更為合理。”上述工作人員說道。

  與控股股東四年來

  股權關聯交易超30億元

  近年來,愛康科技與控股股東之間的資產“你來我往”,四年來,愛康科技從愛康實業手上收購資產超30億元。

  記者查閱公告了解到,此次購買資產的愛康光電,就是上市公司3年前從愛康實業買來的子公司。

  2016年9月份,愛康科技以9.6億元的價格收購愛康光電100%股權,對價全部采用現金交易。由于愛康科技的控股股東愛康集團和愛康國際分別持有愛康光電10.75%和28.91%的股權,合并后成為愛康光電的第一大股東。

  此外,愛康實業先后將贛州發展融資租賃有限責任公司40%的股權、上海愛康富羅納融資租賃有限公司26.00%股權、江西省金控融資租賃股份有限公司30%股權轉讓給上市公司,轉讓價格分別為2.46億元、2.62億元、1.68億元。

  標的資產的交易方薄膜新材料原是上市公司旗下子公司,2015年8月份,愛康科技以2.62億元的價格向愛康實業轉讓了薄膜新材料100%股權。同日,公司以9575萬元的價格購買了愛康房地產位于張家港經濟開發區楊舍鎮的愛康大廈20層-24 層合計約9524.25平方米的商業房產用于公司及旗下子公司的經營辦公場所。

  此外,愛康科技還參股了愛康實業旗下公司,以8.06億元收購了愛康實業旗下蘇州愛康能源工程技術股份有限公司38.4%。此后又以1.89億元再收購9%股權,股權比例上升至47.4%。

  截至2019年7月31日,此次收購的愛康房地產凈資產為-1097.60萬元,凈利潤為-389.39萬元,交易定價為1.09億元。從其2018年財務數據來看,愛康房地產的凈資產與凈利潤仍舊為負值。公司為何花費億元收購凈資產為負的控股股東旗下資產?記者發現,公司并未披露相關評估報告,也未公開具體的定價依據。

  上游財經專家顧問江瀚在接受《證券日報》記者采訪時表示,“如此頻繁的關聯交易存在為控股股東輸血的嫌疑。”談及此前經開區實業總公司入股公司一事對公司關聯交易的影響,江瀚表示,“對于國資入主是否能改變關聯交易的現狀,得看國資股東是否擁有話語權。”

  除了從控股股東處收購資產,愛康科技還將目光投向了新三板公司。

  2018年6月份,愛康科技宣布擬通過發行股份方式購買深圳市鑫成泰科技有限公司、研創應用材料(贛州)股份有限公司的股權,公司股票自2018年6月5日開市起停牌。不過,241天后,公司即終止籌劃發行股份購買資產事項。

  時隔不到兩月,公司再次籌劃通過發行股份及支付現金的方式購買寧波江北宜則新能源科技有限公司100%的股權事項。2019年4月9日,發行股份及支付現金購買資產預案出爐。

  據最新進展,交易相關的推進工作正在全面開展中,審計及評估工作已經基本完成。由于海外資產收購的復雜性等因素,項目推進較慢,公司將繼續推進重大資產重組事項。本次交易相關事項尚需再次提交公司董事會、股東大會審議,以及中國證券監督管理委員會核準。

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